Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, które uprawnia do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Jest uregulowana w artykułach od 1091 do 1095 Kodeksu cywilnego i stanowi najszerszy rodzaj pełnomocnictwa w obrocie gospodarczym dostępny dla spółek handlowych.
Prokura różni się od zwykłego pełnomocnictwa przede wszystkim tym, że jest pełnomocnictwem ustawowym o najszerszym zakresie. Prokurent może dokonywać czynności sądowych i pozasądowych w imieniu spółki w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Jest to najszersze pełnomocnictwo jakie można udzielić w obrocie gospodarczym.
Rodzaje prokury
Prokura samoistna zwana również pełną - uprawnia do samodzielnego prowadzenia wszelkich spraw spółki bez konieczności współdziałania z innymi osobami
- Prokura łączna - wymaga współdziałania z inną osobą, która może być członkiem zarządu lub innym prokurentem, co zwiększa bezpieczeństwo transakcji
Prokura łączna może być udzielona do współdziałania z członkiem zarządu albo z innym prokurentem. W przypadku prokury łącznej do skutecznego działania prokurenta wymagane jest współdziałanie wskazanej osoby.
Wybór rodzaju prokury zależy od specyfiki działalności spółki oraz poziomu zaufania do prokurenta. Prokura łączna jest bezpieczniejsza, ponieważ wymaga kontroli drugiej osoby.
Udzielenie prokury
Prokura udzielana jest przez zarząd spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenie o udzieleniu prokury wymaga formy pisemnej, a prokurent powinien zostać wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wymagany jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego - prokura podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do rejestru, co zapewnia jawność informacji o prokurencie
Zgłoszenie prokury do KRS następuje na druku odpowiedniego wniosku wraz z dokumentami potwierdzającymi udzielenie prokury oraz dane prokurenta.
Zakres uprawnień prokurenta
Zaciąganie zobowiązań cywilnoprawnych w imieniu spółki oraz reprezentowanie jej w obrocie gospodarczym
Reprezentowanie spółki przed sądami, urzędami oraz innymi organami administracji publicznej
Zawieranie umów sprzedaży, kupna oraz innych umów cywilnoprawnych w imieniu spółki
Podejmowanie czynności związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa spółki
Ograniczenia prokury
Prokura nie obejmuje zbywania i obciążania nieruchomości spółki - w tym zakresie wymagane jest pełnomocnictwo szczególne udzielone przez zarząd
Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę. Prokurent nie może udzielać dalszych pełnomocnictw, chyba że wyraźnie upoważnia go do tego oświadczenie o udzieleniu prokury.
Ograniczenia zakresu prokury mogą być skuteczne jedynie wewnątrz spółki, między prokurentem a udzielającym prokury. Wobec osób trzecich ograniczenia te są bezskuteczne.
Odwołanie prokury
Prokura może być odwołana w każdym czasie przez organ, który ją udzielił, czyli przez zarząd spółki. Odwołanie nie wymaga podania przyczyny.
- Odwołanie prokury wymaga formy pisemnej oraz zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Odwołanie staje się skuteczne z momentem wpisu do rejestru.
Odpowiedzialność prokurenta
Prokurent ponosi odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną z winy umyślnej lub nieumyślnej, analogicznie jak członkowie zarządu.
- W przypadku działania na szkodę spółki lub naruszenia przepisów prawa, odpowiedzialność prokurenta może być solidarna z członkami zarządu spółki.
Wygaszenie prokury z mocy prawa
Prokura wygasa w przypadku odwołania przez zarząd, śmierci prokurenta, ogłoszenia upadłości prokurenta, a także w przypadku rozwiązania spółki lub jej likwidacji.
Prokura wygasa również w przypadku pozbawienia prokurenta zdolności do czynności prawnych lub ograniczenia tej zdolności.
Prokura a inne rodzaje pełnomocnictw
Prokura różni się istotnie od zwykłego pełnomocnictwa handlowego oraz pełnomocnictwa ogólnego. Podstawową różnicą jest to, że prokura jest pełnomocnictwem ustawowym o najszerszym możliwym zakresie, podczas gdy zwykłe pełnomocnictwo może być ograniczone dowolnie przez mocodawcę.
Pełnomocnictwo handlowe uprawnia do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak jego zakres może być ograniczony przez udzielającego.
Prokura nie może być ograniczona z skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że wszelkie ograniczenia prokury są skuteczne jedynie wewnątrz spółki.
Wpis prokury do KRS
Prokura podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny i służy zapewnieniu jawności informacji o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki.
Zgłoszenie prokury do KRS wymaga wskazania danych prokurenta, w tym imienia, nazwiska oraz numeru PESEL, a także rodzaju udzielonej prokury.
Odpowiedzialność spółki za działania prokurenta
Spółka odpowiada za czynności prawne dokonane przez prokurenta w granicach jego uprawnień. Skutki prawne działań prokurenta obciążają bezpośrednio spółkę.
W przypadku gdy prokurent przekroczy swoje uprawnienia, spółka może dochodzić od niego odszkodowania za wyrządzoną szkodę, jednakże wobec osób trzecich spółka może być zobowiązana do zapłaty.
Granice prokury
Prokura obejmuje uprawnienie do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki. Nie obejmuje jednak czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu.
Do czynności wykraczających poza zwykły zarząd należy w szczególności zbycie przedsiębiorstwa, zbycie i obciążenie nieruchomości, oraz udzielenie pełnomocnictwa do tych czynności.
Prokura w spółce akcyjnej
W spółkach akcyjnych prokura jest udzielana analogicznie jak w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Różnica polega na tym, że w spółce akcyjnej prokura może być również udzielana przez radę nadzorczą, jeżeli umowa spółki tak stanowi.
Zgłoszenie prokury do KRS w spółce akcyjnej następuje według tych samych zasad co w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z zastosowaniem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Odpowiedzialność za nieprawidłowe udzielenie prokury
Zarząd spółki ponosi odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez nieprawidłowe udzielenie prokury, w tym za udzielenie prokury osobie niegodnej zaufania.
Przed udzieleniem prokury zarząd powinien przeprowadzić weryfikację kandydata na prokurenta, w tym sprawdzić jego kompetencje oraz dotychczasową działalność zawodową.
Praktyczne aspekty udzielania prokury
Przed udzieleniem prokury warto dokładnie przeanalizować, czy prokura samoistna czy łączna będzie bardziej odpowiednia dla danego przedsiębiorstwa. Prokura łączna zapewnia większe bezpieczeństwo transakcji.
- Skorzystaj z pomocy profesjonalisty przy sporządzaniu dokumentacji prokury oraz przy odwoływaniu prokury, aby zapewnić zgodność z przepisami prawa