Członkowie zarządu spółek handlowych mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Ordynacji podatkowej. Odpowiedzialność ta jest bezpośrednia i może prowadzić do egzekucji z majątku osobistego członka zarządu.
Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki jest jedną z najpoważniejszych konsekwencji pełnienia funkcji w organach zarządczych spółki. Zrozumienie zasad tej odpowiedzialności jest kluczowe dla każdego członka zarządu, ponieważ może prowadzić do znaczących obciążeń finansowych.
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ma charakter subsydiarny, co oznacza że powstaje dopiero gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna. Organ podatkowy musi najpierw wyczerpać wszelkie dostępne sposoby egzekucji przeciwko spółce.
Podstawy prawne odpowiedzialności
Art. 299 Kodeksu spółek handlowych - odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wobec Skarbu Państwa
Art. 116 Ordynacji podatkowej - odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe podatnika
Obie podstawy prawne mogą mieć zastosowanie jednocześnie do tej samej sytuacji faktycznej, co oznacza że członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności z obu tytułów.
Przesłanki odpowiedzialności z art. 299 KSH
Spółka nie wykonuje swoich zobowiązań podatkowych i powstają zaległości podatkowe
Nie można uzyskać ściągnięcia należności od spółki, co oznacza że egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna
- Członek zarządu nie wykazał braku swojej winy w powstaniu zalegności podatkowych spółki
Kluczowym elementem jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Dopiero gdy egzekucja ta jest bezskuteczna, organ podatkowy może skierować egzekucję przeciwko członkowi zarządu.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub że niezłożenie takiego wniosku nie było zawinione. Przesłanki te są jednak bardzo trudne do wykazania w praktyce.
Odpowiedzialność z Ordynacji podatkowej
"Ordynacja podatkowa określa zasady nakładania i poboru podatków oraz zasady egzekucji administracyjnej należności podatkowych."Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność z art. 116 Ordynacji podatkowej dotyczy osób, które będąc obowiązane do obliczenia, pobrania, wpłacenia lub rozliczenia podatku, nie wykonały tego obowiązku.
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich funkcji. Oznacza to, że członek zarządu nie odpowiada za zaległości powstałe przed objęciem funkcji lub po jej zakończeniu.
"Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki wynika z art. 116 Ordynacji podatkowej."Kancelaria Skarbiec
Sposoby minimalizacji ryzyka odpowiedzialności
Prowadzenie bieżącej kontroli zobowiązań podatkowych spółki i terminowe regulowanie należności
- Współpraca z profesjonalnym księgowym i doradcą podatkowym zapewniającym prawidłowe rozliczenia
Wykupowanie polisy ubezpieczenia OC dla członków zarządu, zwanego ubezpieczeniem D&O
Dokumentowanie wszelkich działań i decyzji związanych z sytuacją finansową spółki oraz terminowością płatności
Regularne przeglądy sytuacji finansowej spółki oraz bieżące monitorowanie terminów płatności podatków
Co zrobić gdy otrzymasz wezwanie do zapłaty?
Nie ignoruj wezwania - terminowa reakcja jest kluczowa dla obrony Twoich praw. Wezwanie do zapłaty należy rozpatrzyć w wyznaczonym terminie, zwykle 7 dni. Odpowiedź na wezwanie powinna zawierać szczegółowe wyjaśnienia i dokumenty potwierdzające Twoje stanowisko.
Zgromadź dokumentację potwierdzającą dochowanie należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki
Przygotuj pismo wyjaśniające okoliczności powstania zalegności podatkowych. Wykaż, że jako członek zarządu dochowałeś należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki.
Złóż wniosek o umorzenie postępowania, jeśli okoliczności to uzasadniają. Możesz wskazać na brak Twojej winy w powstaniu zalegności podatkowych.
W odpowiedzi na wezwanie warto powołać się na wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 27 lutego 2025 r., który fundamentalnie zmienia sytuację procesową członków zarządu. TSUE orzekł, że niedopuszczalne jest pozbawienie członka zarządu możliwości skutecznego zakwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych z postępowania wobec spółki.
Wykazanie braku winy
Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać, że dochował należytej staranności, a powstanie zalegności nie wynika z jego zaniechania. Może to obejmować wykazanie, że podjął odpowiednie działania w celu zabezpieczenia zapłaty zobowiązań podatkowych.
Przy wykazywaniu braku winy pomocne są dokumenty potwierdzające podjęcie działań zmierzających do zapłaty podatków, takie jak korespondencja z organami podatkowymi czy wnioski o rozłożenie na raty.
Członek zarządu może również wykazać, że wskazał majątek spółki umożliwiający zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. Przesłanka ta powinna być spełniona na etapie postępowania o orzeczenie odpowiedzialności.
Należy pamiętać, że ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu. Organ podatkowy jednak jest związany zasadą prawdy obiektywnej i ma obowiązek zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy.
Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać, że dochował należytej staranności, a powstanie zaległości nie wynika z jego zaniechania. Może to obejmować wykazanie, że podjął odpowiednie działania w celu zabezpieczenia zapłaty zobowiązań podatkowych.
Przy wykazywaniu braku winy pomocne są dokumenty potwierdzające podjęcie działań zmierzających do zapłaty podatków, takie jak korespondencja z organami podatkowymi czy wnioski o rozłożenie na raty.
Postępowanie egzekucyjne przeciwko członkowi zarządu
Egzekucja przeciwko członkowi zarządu jest możliwa dopiero po wydaniu przez organ podatkowy decyzji o odpowiedzialności podatkowej oraz po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce.
Członek zarządu może w toku postępowania egzekucyjnego zgłaszać zarzuty oraz wnosić o umorzenie postępowania w przypadku gdy egzekucja jest niedopuszczalna.
Ochrona przed odpowiedzialnością
Najskuteczniejszą ochroną przed odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki jest terminowe regulowanie wszystkich zobowiązań podatkowych oraz bieżące monitorowanie sytuacji finansowej spółki.
W przypadku trudności finansowych, członek zarządu powinien niezwłocznie podjąć działania zmierzające do zabezpieczenia możliwości zapłaty podatków, w tym złożenie wniosku o rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności.
Dokumentowanie wszelkich działań podejmowanych w celu uregulowania zobowiązań podatkowych jest kluczowe dla wykazania braku winy w ewentualnym postępowaniu.
Relacja z art. 299 KSH
Odpowiedzialność za długi podatkowe spółki jest ściśle powiązana z odpowiedzialnością uregulowaną w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Oba te reżimy mogą mieć zastosowanie do tej samej sytuacji faktycznej.
Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności zarówno na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej, jak i Kodeksu spółek handlowych za te same zaległości podatkowe.
- Skorzystaj z pomocy profesjonalnego doradcy prawnego, który pomoże Ci przygotować skuteczną obronę przed odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki